(Bloomberg) — Oferta rescindida de US$ 3.6 bilhões da Simon Property Group Inc. para comprar a proprietária de shopping rival Taubman Centers Inc. vai a julgamento na segunda-feira, após uma disputa de meses desencadeada pela pandemia. As empresas anunciaram um acordo de aquisição em fevereiro, pouco antes da Covid-19 atingir os EUA, causando estragos em varejistas e proprietários. Simon, em junho, disse que estava abandonando o acordo e buscou no tribunal que ele fosse “rescindido de forma válida”. Taubman contra-atacou na tentativa de forçar Simon a concluir a compra. O juiz do Tribunal do Circuito de Michigan, James Alexander, ouvirá o caso sem júri e deverá decidir até o final do ano. O momento da oferta não poderia ter sido pior. Simon, um dos maiores dos EUA proprietários de shopping centers concordaram em pagar US$ 52.20 por ação da Taubman, um prêmio de 51%. As ações da Taubman caíram cerca de 30% desde março, à medida que o vírus se espalhava por todo o país, estimulando bloqueios que fecharam lojas físicas e empurraram cada vez mais os compradores para a Internet. “Esta situação é um cisne negro vezes dois – ou três”, Simon Property O CEO David Simon disse sobre a pandemia na teleconferência de resultados da empresa este mês. Há muito em jogo para ambos os proprietários. Os proprietários de centros comerciais foram esmagados pelas medidas de distanciamento social e o seu fluxo de caixa está a sofrer à medida que a cobrança de rendas diminui e as vagas aumentam. Mesmo depois da reabertura das lojas, as vendas têm demorado a recuperar e as falências dos retalhistas estão a aumentar em todo o setor. resolver, de acordo com Lindsay Dutch, analista da Bloomberg Intelligence. “Seria um caminho difícil pela frente se fracassasse, já que Taubman tem que administrar o excesso de vagas, todas as lojas vazias chegando aos shoppings, e fazendo isso com um balanço muito mais apertado do que Simon”, disse ela.Simon, por sua vez, cobiça os centros de alta qualidade de Taubman há anos, mas “eles também estão superfocados no fluxo de caixa e querem ter certeza de que obterão um retorno sobre sua aquisição”, disse Dutch. disse.Leia mais: A agitação do shopping está apenas começando enquanto dívidas complexas afogam os proprietários. Os representantes de Simon e Taubman se recusaram a comentar. ”E a empresa não tomou as medidas adequadas para mitigar os danos da pandemia. Simon também citou a decisão de Taubman de alterar US$ 1.63 bilhão em contratos de crédito como uma violação do acordo. Por sua vez, Taubman observou que tomou algumas das mesmas medidas que Simon para lidar com as consequências da Covid-19 e argumentou que seu rival estava legalmente obrigada a concluir a transação em 30 de junho conforme programado. Contas legaisA empresa sediada em Bloomfield Hills, Michigan, liderada pelo CEO Robert Taubman, deseja que o juiz execute a aquisição ou conceda indenização à empresa, incluindo a perda do prêmio oferecido aos acionistas. Esses danos podem ultrapassar US$ 1 bilhão, de acordo com Elliott Stein, analista sênior de litígios da Bloomberg Intelligence. Alexander Goldfarb, analista da Piper Sandler & Co., disse que os investidores geralmente acreditam que Taubman tem o caso legal mais forte, mas que Simon lutará para pagar o valor. prêmio com o qual concordou e está mais bem equipado financeiramente para prolongar a disputa. Isso poderia motivar Taubman a fazer um acordo mais cedo ou mais tarde, porque está mais precisando de dinheiro, disse ele. Ambas as empresas já acumularam grandes contas: no terceiro trimestre, Taubman registrou US$ 17 milhões em despesas relacionadas a processos judiciais, enquanto Simon teve cerca de US$ 20 milhões. no total dos custos legais, alguns dos quais foram destinados à luta contra o acordo. “Você não está gastando tanto dinheiro legal se estiver apenas tentando fazer uma tentativa na faculdade”, disse Goldfarb. Após uma série de aquisições que implodiram devido às preocupações com a Covid-19, as partes encontraram maneiras de chegar a um acordo, reduzindo o preço em cerca de 10%, disse Larry Hamermesh, professor de direito da Universidade da Pensilvânia especializado em casos de fusões e aquisições corporativas. uma resolução sensata que acontece com frequência”, disse ele. “Pode ser difícil argumentar que a Covid por si só é suficiente para justificar uma mudança material adversa, uma vez que não tivemos nenhuma decisão nesse sentido até agora. Ambos os lados correm o risco de ir a julgamento.” Não é a primeira vez que Simon e Taubman se envolvem em uma compra. Em 2003, Simon lançou uma aquisição malsucedida de sua rival. A oferta provocou mudanças nos estatutos corporativos de Michigan que regem as aquisições, após forte lobby da família Taubman junto aos legisladores de seu estado de origem. Uma resolução pode não ser fácil. Ambas as empresas já passaram por um processo de mediação que durou meses, sem sucesso. “Para chegar a um acordo, as duas partes precisam chegar a um acordo sobre um preço mais baixo, e isso pode ser difícil de fazer”, disse Dutch. “Você tem dois CEOs obstinados de duas empresas, e fazer com que eles cheguem a um acordo para trabalharem juntos pode levar tempo.” O caso é do Simon Property Group Inc. v. Taubman Centers Inc., No.
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